Konsernijaosto, kokous 27.10.2025

Perustelut

Sidosyksikkösääntely ja hankintalain uudistus

Hankintalain uudistushanke on vireillä työ- ja elinkeinoministeriössä ja uudistuksen yksi tavoite on kiristää sidosyksiköitä koskevaa sääntelyä. Hallituksen esitysluonnos asiaa koskien on ollut lausuttavana keväällä 2025 ja hyvinvointialue on antanut esityksestä lausunnon 10.3.2025. Hallituksen esitys on istuntokauden suunnitelman mukaan tulossa viikolla 48.

Sidosyksiköllä tarkoitetaan hankintalain 15 §:n mukaan hankintayksiköstä muodollisesti erillistä ja päätöksenteon kannalta itsenäistä yksikköä, johon hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa. Lisäedellytyksenä on, että yksikkö saa harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään 500 000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Sidosyksikössä ei myöskään saa olla muiden kuin hankintayksiköiden pääomaa. Hankintayksikön hankintoihin sidosyksiköltä ei sovelleta hankintalakia.

Hankintalain uudistuksessa edellä kuvattua sääntelyä suunnitellaan tiukennettavaksi siten, että hankintayksikön tulisi omistaa sidosyksiköstä vähintään 10 %. Tämän vaatimuksen lisäksi edellytettäisiin edelleen määräysvallan käyttämistä yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa.

Hankintalain muutosten tullessa voimaan ehdotetun mukaisina, mikä vaikuttaa todennäköiseltä, edellyttää sidosyksikköaseman turvaaminen Keski-Uudenmaan hyvinvointialueelta lisäpanostuksia tietyissä yhtiöissä. Sidosyksikkökokonaisuutta on tarkasteltu aluehallituksen iltakoulussa 29.1.2025 ja tuolloin on jo tarkasteltu ennakolta hankintalain muutoksia ja osakeomistuksia eri yhtiöissä.

Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy

Keski-Uudenmaan hyvinvointialue omistaa 21 kpl Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n osakkeita ja tämä tarkoittaa 0,021 %:n omistusosuutta.  Hankintalain tuleva muutos edellyttää omistuksen kasvattamista, jotta sidosyksikköasema yhtiössä voidaan turvata.

Sosiaali- ja terveydenhuollossa tekstiilihuoltoon liittyy erityispiirteitä hygienian, sosiaali- ja terveydenhuollon toimialavaatimusten, saatavuuden ja varautumisen osalta. Tekstiilihuoltopalvelut ovat myös volyymiliiketoimintaa, mikä tarkoittaa, että yksikkökustannukset laskevat volyymin kasvaessa. Suomessa tekstiilihuoltopalvelujen markkinat ovat voimakkaasti keskittyneet, johtuen osaltaan juuri toiminnan luonteesta volyymiliiketoimintana. Pesulamarkkinaa hallitsee markkinajohtajana yksityinen toimija 60 %:n markkinaosuudella, julkisilla sidosyksikköpesuloilla on 25 %:n markkinaosuus ja muilla n. 15 %. Julkisen puolen sidosyksikköyhtiöt vastaavat n. 80 %:sta julkisen sosiaali- ja terveydenhuollon tekstiilihuoltopalveluista. Tekstiilihuollon markkina on edellä kuvatulla tavalla hyvin keskittynyt ja siihen liittyy erityispiirteitä, eikä kilpailutuksiin saada toivotulla tavalla tarjouksia. Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen on suositeltavaa vahvistaa omistustaan Puro Tekstiilihuolto Oy:ssä. 

Hankintalain tuleva muutos edellyttää yhtiön omistuspohjan uudelleen järjestelemistä ja myös osakassopimuksen uudistamista. Yhtiön osakkaina on ollut lukuisia kuntaomistajia mutta uudistetun strategian mukaan yhtiö keskittyy jatkossa sosiaali- ja terveydenhuollon tekstiilihuoltoon. Optimaalinen omistuspohja tällöin olisi kymmenen hyvinvointialuetta.

Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen olisi perusteltua kasvattaa omistustaan yhtiössä riippumatta hankintalain uudistuksesta, jotta palvelujen käyttö ja omistusosuus olisivat paremmin tasapainossa. Nykyisen osakassopimuksen mukaan osakkeen arvona käytetään substanssiarvoa. Yhtiön osalta tehdään osakassopimuksen alustavaa uudistamisluonnostelua yhdessä muiden sote-omistajien kanssa. Uudistettu osakassopimus tuodaan erikseen päätettäväksi.

Nykyisen osakassopimuksen mukaan yhtiön hallituksen jäsenten paikat jakautuvat erityisvastuualueittain (nykyisin yhteistyöalue) siten, että osakkailla, joiden kotipaikka on Hyksin erityisvastuualueella, on oikeus nimetä yhtiön hallitukseen kolme jäsentä ja osakkailla, joiden kotipaikka on Tyksin eritysvastuualueella, on oikeus nimetä hallitukseen kaksi jäsentä. Jos yhtiössä olisi osakkaita muilta erityisvastuualueilta, olisi kunkin muun erityisvastuualueen osakkailla oikeus nimetä hallitukseen yksi jäsen, mikäli kyseisen erityisvastuualueen osakkaiden yhteenlaskettu omistus ylittää 10 % osuuden koko yhtiön osakekannasta. Yhteistyöalueen suurin osakas huolehtii edellä kuvatun nimeämisprosessin toteuttamisesta ja dokumentoinnista yhtiön sidosyksikköaseman asettamien vaatimusten mukaisesti. Osakassopimuksessa on lisäksi sovittu, että yhtiön suurin osakas valitsee hallituksen puheenjohtajan ja toiseksi suurin osakas valitsee hallituksen varapuheenjohtajan.

Periaatteena osakassopimuksen uudistamisessa on, että jatkossa yhtiön hallituspaikat määräytyisivät yhtiöön tuodun liikevaihdon perusteella siten, että yhtiön suurimmilla asiakkailla olisi kullakin oikeus nimetä hallituksen jäsen. Vähemmän yhtiön palveluja käyttäviä asiakkaita edustaisi yhteinen hallituksen jäsen. Lisäksi suurimmalla asiakkaalla olisi oikeus nimetä yhtiön hallituksen puheenjohtaja, ja toiseksi suurimmalla asiakkaalla varapuheenjohtaja. Hallituspaikkojen liittäminen asiakkuuteen ja liikevaihtoon perustuisi toiminnan luonteeseen volyymiliiketoimintana, ja kannustaisi keskittämään palveluja yhtiöön.

Osakassopimuksen uudistamisessa on tarkoitus lähteä myös siitä, että yhtiön palveluja käyttävät osakkaat sitoutuvat yhtiön palvelujen käyttöön, mikäli hankintaan muilta toimijoilta ei ole erityistä perustetta. Tällaisia erityisiä perusteita voivat muun muassa olla, että yhtiö ei kykene järjestämään tiettyä palvelua, palvelun järjestäminen olisi yhtiön kannalta kohtuutonta, tai yhtiö ei kykene järjestämään palveluja kokonaisuutena kokonaistaloudellisen edullisuuden vaatimusten mukaisesti. Perusteena sitoutumisvaatimukselle on, että jatkossa yhtiön palvelujen käytön todennäköisesti edellyttäessä 10 % omistusosuutta, tulisi osakkaan tuoda myös riittävästi liikevaihtoa yhtiöön yhteisten volyymietujen realisoimiseksi.
Osakassopimuksessa tulisi lisäksi olla mahdollisuus luopua kokonaisuudessaan yhtiön palvelujen käytöstä, jolloin muille omistajille syntyisi lunastusoikeus luopuvan tahon osakkeisiin osakassopimuksessa sovitusta hinnasta eli käytännössä substanssiarvosta. 

Jos ehdotetut sidosyksikkösääntelyn muutokset eivät toteudu ehdotetussa muodossa, ei suunniteltuja omistusjärjestelyjäkään ole välttämätöntä tarvetta toteuttaa sellaisenaan.

Hyvinvointialueen hallintosäännön 29 §:n mukaan aluehallitus vastaa omistajaohjauksen toteuttamisesta ja konsernijaosto nimeää yhtiökokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet ja valmistelee ja kehittää konserniohjausta ja -valvontaa.

Hallintosäännön 22 §:n mukaan hyvinvointialuejohtaja päättää osakkeiden hankkimisesta 500 000 euroon saakka.

Päätösehdotus

Esittelijä

Konsernijaosto päättää ehdottaa aluehallitukselle, että aluehallitus hyväksyy periaatteellisen linjauksen kasvattaa omistusosuutta Puro Tekstiilihuolto Oy:ssä tarvittaessa kymmeneen prosenttiin saakka.