Perustelut
Tausta
Keski-Uudenmaan Työterveys Oy on työterveyspalveluja tuottava omistaja-asiakkaidensa sidosyksikkö. Yhtiön omistajina on Keski-Uudenmaan hyvinvointialue ja yhdeksän kuntaa. Keski-Uudenmaan Työterveydessä on useita omistajia, joiden omistusosuus on vähäinen, alle 10 prosenttia.
Hankintalakia koskevan uudistuksen mukaan hankintayksikön vähimmäisomistusvaatimus sidosyksiköstä on 10 prosenttia. Yhtiö ei voi siten tulevaisuudessa toimia kaikkien omistajien sidosyksikkönä nykyrakenteella.
Yhtiö on toteuttanut ulkopuolisen asiantuntijan kanssa alkuvuonna 2026 selvityksen yhtiön tulevaisuudesta ja omistajastrategiasta, jotta tämänhetkinen toiminta voitaisiin järjestää hankintalain muutosehdotuksessa sidosyksikköä koskeva vähimmäisomistusvaatimus huomioiden sekä samalla huomioiden vaikutukset yhtiön omistaja-arvoon.
Vaihtoehtoina ovat olleet esillä muiden ohessa omistuksen muutokset/yhtiön pilkkominen, omistajien hankkimien työterveyspalvelujen kilpailutus ja yhtiön muuttuminen markkinoilla toimivaksi yhtiöksi sekä yhtiön osakekannan myynti ja omistajien hankkimien työterveyspalvelujen samanaikainen kilpailutus.
Selvityksen aikana laaditussa markkinaselvityksessä ja aiempien vastaavien yrityskauppojen perusteella todettiin, että Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:llä on huomattava yritysarvo.
Yhtiön omistuksen muutokset vaatisivat pieniltä omistajilta huomattavien kauppahintojen suorittamista osakemääräänsä alentaville osakkaille tai järjestelyyn liittyisi huomattavia verokustannuksia. Yhtiön markkinoille siirtymiseen liittyy huomattava oikeudellinen riski kuntien toimialaan ja valtiontukeen liittyen sekä riski omistaja-arvon alentumisesta/menettämisestä sekä toiminnan jatkuvuudesta.
Keskusteluissa varteenotettavaksi vaihtoehdoksi nousi yhtiön osakekannan myynti ja omistajien hankkimien työterveyspalvelujen samanaikainen kilpailutus. Työterveyspalvelujen kilpailutus ja hintataso perustuisi nykyisiin sopimuksiin.
Uudenmaan Työterveys Oy tuottaa järjestämisvastuuseen liittyviä ja muita työterveyspalveluja markkinoilla. Yhtiön omistajina ovat Keski-Uudenmaan ja Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueet. Yhtiö toimii läheisessä yhteistyössä Keski-Uudenmaan Työterveyden kanssa. Yhtiöiden välinen nykymuotoinen yhteistyö ei voi hankintalain muutosten voimaan tultua enää jatkua. Koska Uudenmaan Työterveys Oy ei olisi todennäköisesti jatkossa yksin toimiessaan enää nykymuodossaan kannattava, on selvityksissä päädytty vaihtoehtoon, jossa myös Uudenmaan Työterveys Oy:n osakkaat luopuvat omistuksestaan osana Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakkeiden myyntiprosessia. Myyntiprosessin yhteydessä yhtiöt sulautetaan. Yhtiöiden yhdistäminen tukee Keski-Uudenmaan Työterveyden toimintaa ja kasvattaa sen yritysarvoa.
Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen omistus Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:stä on nykyisellään vähäinen suhteessa yhtiöltä hankittaviin palveluihin. Tästä syystä on tarkoituksena, että Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen omistus kasvatettaisiin suunnatulla osakeannilla vastaamaan hyvinvointialueen osuutta yhtiön myynnistä. Osakeannin ehdot vastaisivat niitä ehtoja, joilla kunta-asiakkaat ovat tulleet yhtiön osakkaaksi tai jos osakkeiden merkintähinta on tästä alhaisempi, olisi Keski-Uudenmaan hyvinvointialueille tarjottavien osakkeiden määrä vastaavasti alhaisempi.
Selvityksen perusteella yhtiön omistajat tekivät yksimielisesti keväällä 2026 periaatepäätökset yhtiön osakkeiden myynnistä ja työterveyspalvelujen kilpailutuksesta. Aluehallitus teki asiasta periaatepäätöksen kokouksessaan 24.2.2026 § 16.
Kaupan toteutus
Keski-Uudenmaan hyvinvointialue omistaa 3 osaketta Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:ssä (KUTT), mikä vastaa 0,92 % osuutta yhtiön osakekannasta. Osana järjestelyä Uudenmaan Työterveys Oy (UMTT) sulautuu KUTT:iin hyväksytyn sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakekaupan hankintamenettelyyn saatiin neljä (4) osallistumishakemusta ja neljä (4) tarjousta. Tarjousvertailun tuloksena parhaan tarjouksen teki Pihlajalinna Terveys Oy:n ja Pihlajalinna Lääkärikeskukset Oy:n muodostama ryhmittymä, joka on sitoutunut ostamaan KUTT:n ja UMTT:n osakkeet perustuen liiketoimintojen yhteenlaskettuun velattomaan arvoon 19 500 000 euroa.
Osakassopimuksen KUTT 22.4.2024 8 kohdan mukaan osakekaupassa myyntihinta jaetaan osakkaille näiden omistusosuuksien suhteessa. Tämän mukaisesti Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen osuudeksi edellä mainitusta velattomasta kauppahinnasta arvioidaan noin 4,3 milj. euroa perustuen Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen osakeannin ja sulautumisen jälkeiseen omistusosuuteen yhtiössä. Lopullinen, osakekohtaisesti täsmäytetty kauppahinta määräytyy kauppakirjaluonnoksessa sovitun kauppahinnan määräytymismekanismin mukaisesti.
Kauppakirja on neuvoteltu loppuun hankintamenettelyssä valitun parhaan tarjoajan kanssa, ja se on liitteenä luonnoksena. Kaikki kaupan ehdot, mukaan lukien kauppahinta ja maksuehdot, on sovittu lopullisesti kauppakirjaluonnoksessa, eikä niistä enää neuvotella. Kauppakirja on ehdollinen ja tulee voimaan vain, jos muun muassa kaikki seuraavat ehdot täyttyvät kauppakirjassa määritetyssä määräajassa: (i) kaikkien osallisten kuntien ja Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen tässä pykälässä tarkoitetut osakkeiden ja Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen UMTT Oy:n osakkeiden myyntiä koskevat päätökset on tehty ja ne ovat saaneet lainvoiman; (ii) kaikkien hankintayksiköiden § Y:ssä tarkoitetut hankintapäätökset on tehty ja ne ovat saaneet lainvoiman; ja (iii) Kilpailu- ja kuluttajaviraston yrityskauppavalvontaa koskeva hyväksyntä on saatu. Kaikki kaupan täytäntöönpanon tarkemmat ehdot on kuvattu liitteenä olevassa kauppakirjaluonnoksessa. Jos jokin näistä ehdoista jää täyttymättä, kauppaa ei täytäntöönpanna elleivät osapuolet toisin sovi.
Perustelut osakkeiden myynnille
Esitetty osakkeiden myynti turvaa omistaja-arvon tuloutumisen kauppahinnan muodossa ja toteuttaa osakassopimuksen 8 kohdan mukaisen, kaikkien osakkaiden samanaikaista ja yhdenvertaista myyntiä koskevan järjestelyn. Kauppakirja on neuvoteltu loppuun hankintamenettelyssä valitun parhaan tarjoajan kanssa, ja päätös kohdistuu kauppakirjaluonnoksen hyväksymiseen sekä sen allekirjoittamista koskevan valtuutuksen antamiseen.
Toimivalta
Hallintosäännön 33 §:n mukaan aluehallitus päättää osakkeiden hankkimisesta ja myymisestä, jos kauppahinta on yli 500 000 euroa ja enintään 50 000 000 euroa.
Liitteet
- kauppakirjaluonnos (salassa pidettävä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 24 §:n 1 momentin 17 ja 20 kohdan perusteella)
- saapuneet tarjoukset ja yhteenveto hankintamenettelystä (salassa pidettävä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 24 §:n 1 momentin 17 ja 20 kohdan perusteella)
Päätösehdotus
Esittelijä
-
Raija Kontio, hyvinvointialuejohtaja, raija.kontio@keusote.fi
Aluehallitus päättää
- hyväksyä Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen omistamien Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakkeiden myynnin liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisesti;
- nimetä hallintojohtaja Petja Harakan edustajakseen osakkeenomistajien päätöksentekoon ja valtuuttaa hänet äänestämään tai antamaan suostumuksensa koko osakekannan myynnin hyväksymiselle osakassopimuksen 8 kohdan mukaisesti;
- valtuuttaa hyvinvointialuejohtaja Raija Kontion allekirjoittamaan Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen puolesta liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen sekä tekemään siihen ja sen liitteisiin täytäntöönpanon edellyttämiä teknisiä ja vähäisiä muutoksia, jotka eivät muuta kaupan keskeisiä ehtoja tai osapuolten asemaa.
Selvyyden vuoksi todetaan, että osakassopimus KUTT 22.4.2024 lakkaa automaattisesti Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen osalta, kun osakkeiden kauppa toteutuu ja Keski-Uudenmaan hyvinvointialue lakkaa omistamasta yhtiön osakkeita. Tämä ei edellytä erillistä päätöstä tai irtisanomista.